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天铁股份:浙江天铁实业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
  • 2022-06-27 05:18:34
  • 来源: 本站

  天铁股份:浙江天铁实业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证本预案中财务会计报告线、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等要求编制。

  4、本次向特定对象发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次向特定对象发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

  5、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  6、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  7、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司取得有关审批机关的批准或注册。

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次向特定对象发行股票相关事项已经2022年6月24日召开的公司第四届董事会第二十次会议审议通过,本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过,并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施,最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

  2、公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为13.45元/股,不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。

  3、本次发行数量为189,800,000股,未超过本次发行前公司总股本的30%即189,883,190股(不考虑股权激励计划、可转债转股等事项对公司总股本的影响)。最终发行数量以经深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行的股票数量将作相应调整。

  4、本次发行募集资金总额为255,281.00万元,扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。

  5、公司控股股东、实际控制人之一的王美雨女士认购本次发行的股票构成关联交易,王美雨女士认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行前,公司的控股股东、实际控制人为许吉锭、王美雨夫妇及其子许孔斌先生,本次发行完成后,公司控股股东和实际控制人不会发生变化。

  根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定,王美雨女士认购本次向特定对象发行的股份将触发要约收购义务。公司第四届董事会第二十次会议已审议通过并提请股东大会批准认购对象免于发出收购要约,待上市公司股东大会非关联股东批准后,王美雨女士可免于发出要约。

  7、本次向特定对象发行股票完成后,本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  8、本次向特定对象发行股票决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。

  9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)的相关规定,本公司《公司章程》对利润分配条款及现金分红政策做出了明确、细化的规定,并制订了《未来三年股东回报规划》;关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来三年股东回报规划情况详见本预案“第六节 公司利润分配政策及其执行情况”,请投资者予以关注。

  10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)的要求,为保障中小投资者利益,公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺,相关情况详见本预案“第七节 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、填补措施以及相关主体的承诺”。

  公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,请投资者予以关注。

  11、本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的批准并经深交所审核和取得中国证监会同意注册的批复。上述批准或注册事宜均为本次向特定对象发行的前提条件,能否取得相关的批准或注册,以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。

  四、最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况 .................... 17

  五、本次发行后,发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况 ........ 17

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............ 29

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、填补措施以及相关主体的承诺 . 44

  本次发行、本次向特定对象发行股票 指 浙江天铁实业股份有限公司本次拟向特定对象发行股票并在创业板上市的行为

  本预案、预案 指 《浙江天铁实业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》

  《附条件生效的股份认购协议》 指 《浙江天铁实业股份有限公司与王美雨之2022年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议书》

  《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》

  最近三年及一期、最近三年一期、报告期 指 2019年、2020年、2021年、2022年1-3月

  《未来三年股东回报规划》、本规划 指 《浙江天铁实业股份有限公司未来三年(2021年-2023年)股东分红回报规划》

  注:本预案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标;本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异系由于四舍五入造成的。

  经营范围 橡胶减振垫、嵌丝橡胶道口板、聚酯垫板、铁路橡胶垫板、橡胶弹簧、钢轨吸振器、钢弹簧浮置板、减振垫浮置板、防水材料、抗震吊架、输送带、橡胶制品、橡胶金属制品、塑料制品、密封制品、隔音材料(含吸声板)、铁路器材、桥梁支座、建筑支座、减隔震(振)产品、预制轨枕、混凝土构件、建筑构件的技术开发、技术咨询及检测服务、生产、集成、销售、安装,道口及屏障工程施工,钢轨、道岔、建筑材料、涂料的销售,道路桥梁施工,建设工程施工,环境保护专用设备、机电设备、节能设备的研发、制造、销售、安装,从事进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  近年来,伴随轨道交通行业的快速发展,轨道交通噪声与振动污染也越来越受到政府和社会的关注和重视,作为轨道交通噪声与振动污染控制的重要措施,轨道结构减振产品的市场规模也呈迅速扩大态势,并将保持高度景气。建筑减隔震行业,随着抗震立法驱动“两区”“八类”(“两区”即“高烈度区”“地震重点监视防御区”;“八类”即“学校、幼儿园、医院、儿童福利机构、养老机构、应急指挥中心、应急避难所、广播电视”)空间扩容,行业需求正处于蓄力突破期,市场规模迎来扩张的确定性不断增强。

  城市轨道交通方面,城市轨道交通给市民出行带来很多便利的同时,也给环境噪声与振动污染埋下了重大隐患。随着越来越多轨道交通线路投入运营,污染问题日益突出,其隐患可能影响市民健康和社会稳定。随着城市轨道交通噪声与振动污染形势紧迫,控制城市轨道交通噪声与振动污染已刻不容缓。铁路领域方面,随着铁路运输向客运高速化、货运重载化的方向发展,高速铁路和重载铁路运行过程中所产生的振动对于路基、桥梁和隧道结构的影响,尤其是对长大隧道、跨海隧道、山区隧道结构的安全运营影响日益突出,减振在保证铁路正常运行和降低运营维护成本及工作量方面承担越来越重要的作用。

  建筑减震领域,《建设工程抗震管理条例》2022年9月1日正式执行,减隔震强制范围扩大、执行严格,要求新建公共建筑“高烈度区”“地震重点监视防御区”所在地区的“学校、幼儿园、医院、儿童福利机构、养老机构、应急指挥中心、应急避难所、广播电视”应当按照国家规定采用隔震减震技术;存量公共建筑,同样扩到“两区”“八类”;要保证发生本区域设防地震时“能正常使用”。根据立法强制应用范围,未来建筑减震市场空间将迎来明显扩张,前景可期。

  总体而言,在我国市域城际建设及高速铁路需求旺盛叠加环保降噪要求提高、建筑减震立法驱动的背景下,轨交减振降噪及建筑减震行业规模将不断扩张,公司主营的减振(震)产品业务量跟随市场需求快速增长。

  公司全资子公司昌吉利深耕锂化物行业多年,公司核心产品主要包括正丁基锂、无水氯化锂、氯代正丁烷等,可应用于新能源(采购电池级金属锂、碳酸锂、氢氧化锂等)、新材料(采购金属锂、丁基锂等)、新医药(抗癌、抗艾滋病等需求领域,采购无水氯化锂、丁基锂等)等方向,尤其是新能源行业,动力电池和储能电池对锂的需求日益增加,锂化物行业具有较好的发展前景。

  在需求有望较长时间保持高增长的过程中,锂盐有望迈入价格持续高位的新常态阶段,此外,锂盐资源开发速度因受资本投入影响,增速严重滞后于锂化物需求增速,锂盐供应的紧张程度仍会加剧,因此本轮锂化物景气周期持续性也有望更长。

  在各项业务高度景气的行业大背景下,公司将继续开疆拓土,紧跟国家发展步伐和产业发展方向,持续开拓新产品,打造新的业务增长点。

  公司近几年经营呈现高成长性,行业高景气逐步验证,2018-2021年营业收入复合增长率高达151.67%,实现高速高质量发展。在轨交建设领域及锂化物领域高度景气的大背景下,为紧抓发展机遇,公司业务将持续扩张,同时为保持公司行业领先地位,亦将专注产品研发,持续提升公司产品性能和质量,各项经营活动的资金需求较大,可能导致营运资金紧张,面临一定的资金压力。

  公司在未来的发展过程中,将围绕重点战略发展方向优化产业布局,在经营业务方面坚持突出三条主线:持续丰富减振降噪系列产品,形成产品的多样性,保持轨道结构减振降噪领域行业领军地位;大力发展锂化物领域,利用有限资源创造高效价值,为新能源、新材料和新医药三大客户群提供可持续的增值解决方案;积极拓展建筑减隔震领域,延伸服务项目范围,实现减隔震产品从研发生产到售后维护的全过程服务。

  为实现上述战略重点部署,保障公司行业龙头地位,在产品开发、性能提升以及开拓市场等环节,均需要公司合理统筹安排资金,本次向特定对象发行股票,并将募集资金全部用于补充公司流动资金,将为公司发展战略的实现提供重要的资金支持。本次发行完成后,上市公司资金实力将进一步增强,公司后续在业务布局、新兴技术领域投入等方面将拥有充足资金进行战略优化,有利于公司把握行业发展机遇,有利于公司未来业务健康、长远发展,最终实现股东利益的最大化。

  受益于轨交减振、建筑减震和锂化物行业的快速发展,公司整体业务规模预计将持续扩大,随着公司2020年公开发行可转换公司债券募投项目、2021年向特定对象发行股票募投项目以及全资子公司昌吉利在庐江高新技术产业开发区投资建设的锂盐、烷基锂系列及其配套产品项目的建成投产,公司业务规模将持续提升,产品领域将不断拓展深入,公司需要充足的营运资金来满足新产品开发、原有产品性能提升以及市场开拓的需求。

  公司目前的资金主要用来满足原有业务的日常经营和发展需求,本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金,将为公司扩大业务规模,持续健康发展提供有力的营运资金保障,且与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配。

  随着公司发展战略的实施以及业务规模的扩张,公司资金需求逐步增加,产品研发及市场开拓亦将进一步提升资金需求。本次向特定对象发行股票募集资金将有效地缓解公司发展过程中所产生的资金压力,为公司未来业务发展提供有力的资金支持;有利于公司优化资本结构,降低资产负债率,公司资本实力和抗风险能力进一步增强,提高公司盈利能力,提升公司的核心竞争力;同时,补充流动资金可以减少公司的短期贷款需求,从而降低财务费用,减少财务风险和经营压力,进一步增强公司长期可持续发展能力与核心竞争力。

  本次向特定对象发行股票的发行对象为上市公司控股股东、实际控制人之一的王美雨女士,本次向特定对象发行股票构成关联交易。

  本次发行全部采取向特定对象发行的方式,在通过深交所审核,并获得中国证监会作出同意注册的决定后,在有效期内择机向特定对象发行。

  本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一的王美雨女士。发行对象将全部以现金方式认购本次发行的股票。

  本次发行的发行价格为13.45元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下:

  其中,P0为调整前发行价格,P1为调整后发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送股或转增股本数。

  本次发行数量为189,800,000股,不超过本次发行前公司总股本的30%即189,883,190股(不考虑股权激励计划、可转债转股等事项对公司总股本的影响)。

  本次向特定对象发行股票的数量以经深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若本次向特定对象发行股票的数量及募集资金金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整,则发行对象认购数量及认购金额届时将相应调整。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项,本次发行的股票数量将进行相应调整。

  本次拟向特定对象发行股票募集资金总额为255,281.00万元,扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。

  本次发行完成后,发行对象认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份,亦应遵守上述限售期安排,限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符,则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

  本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,公司新老股东按本次发行后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

  本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定,公司将按新的规定对本次发行进行调整。

  本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人之一的王美雨女士。截至本预案公告日,王美雨女士持有公司58,022,493股股份,占本次发行前公司总股本的9.17%。同时,王美雨联合许吉锭、许孔斌及其一致行动人合计持有公司股份161,684,341股,占公司总股本的比例为25.54%。因此,本次向特定对象发行股票构成关联交易。

  公司独立董事已对本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。在董事会审议本次向特定对象发行股票相关议案时,关联董事回避表决,由非关联董事表决通过。股东大会审议相关议案时,关联股东将回避表决。

  截至本预案公告日,王美雨、许吉锭、许孔斌及其一致行动人合计持有公司161,684,341股股份,占本次发行前公司总股本的比例为25.54%,公司控股股东、实际控制人为许吉锭、王美雨夫妇及其子许孔斌先生三人。

  根据公司拟定的发行计划,本次向特定对象发行股票的数量为189,800,000股,若按照本次发行股票数量测算,不考虑股权激励计划、可转债转股等事项对公司总股本的影响,本次发行完成后,公司总股本将由发行前的632,943,968股增加到822,743,968股,公司控股股东、实际控制人王美雨、许吉锭、许孔斌及其一致行动人合计持有公司股份数量将增加至351,484,341股,占发行完成后公司总股本的比例为42.72%。公司控股股东、实际控制人仍为许吉锭、王美雨夫妇及其子许孔斌先生三人。

  本次发行完成后,社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的25%,仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此,本次发行不会导致公司股权分布不符合股票上市条件。

  八、本次向特定对象发行股票方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序

  本次向特定对象发行股票方案已经获得公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过。

  公司独立董事已对本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

  本次发行尚需获得公司股东大会审议批准通过;同时,本次发行需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

  在通过深交所审核,并获得中国证监会作出同意注册的决定后,公司将向深交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次发行全部呈报批准程序。

  公司本次发行的特定对象为公司控股股东、实际控制人之一的王美雨女士,其基本情况如下:

  天铁股份 销售部职员 2011年12月至今 是,截至本预案公告日,直接持有9.17%股份

  截至本预案公告日,除上市公司及上市公司控股、参股的企业外,王美雨女士未控股或参股其他企业。

  截至本预案公告日,王美雨女士最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  本次向特定对象发行股票完成后,不会导致发行对象与公司在业务经营方面存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

  本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人之一的王美雨女士。截至本预案公告日,王美雨女士持有公司58,022,493股股份,占本次发行前公司总股本的9.17%。同时,王美雨联合许吉锭、许孔斌及其一致行动人合计持有公司股份161,684,341股,占公司总股本的比例为25.54%。因此,本次向特定对象发行股票构成关联交易。除此之外,本次发行不会导致公司与王美雨女士及其关联方之间新增关联交易。

  本次发行预案披露前24个月内,除为公司及子公司提供担保外,王美雨女士与公司不存在其他重大交易的情况。

  王美雨女士承诺,用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金,资金来源合法合规,不存在任何争议及潜在纠纷,也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形;不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形;不存在直接或者间接使用公司及其关联方(本人及本人家族内部借款除外)资金用于认购本次发行股票的情形;不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。

  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项的规定,“有下列情形之的,投资者可以免于发出要约:(三)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

  公司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人之一的王美雨女士。截至本预案公告日,公司控股股东、实际控制人王美雨、许吉锭、许孔斌及其一致行动人合计持有公司股份161,684,341股,占公司总股本的比例为25.54%。按本次向特定对象发行股票的数量189,800,000股计算,不考虑股权激励计划、可转债转股等事项对公司总股本的影响,本次发行完成后,公司控股股东、实际控制人王美雨、许吉锭、许孔斌及其一致行动人合计持股比例为42.72%,将超过公司已发行股份的30%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定,王美雨女士认购本次向特定对象发行的股份将触发要约收购义务。

  王美雨女士已承诺自发行结束之日起36个月内不转让其本次认购的股份。待上市公司股东大会非关联股东批准后,王美雨女士因认购公司向其发行的新股所触发的要约义务符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项规定的可以免于发出要约的条件。

  2022年6月24日,王美雨女士与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》,主要内容如下:

  2、认购价格:乙方的认购价格为13.45元/股,不低于甲方本次向特定对象发行股份董事会决议公告日(即“定价基准日”)前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  如果甲方股票在本次发行的董事会决议公告日至本次向特定对象发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则乙方本次认购价格将作相应调整。调整公式如下:

  其中,P0为调整前发行价格,P1为调整后发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送股或转增股本数。

  3、认购数量:双方同意,乙方认购甲方本次发行的全部人民币普通股(A股)股票。甲方本次发行的股票数量为189,800,000股,最终发行数量以深圳证券交易所审核同意并经中国证监会注册的股票数量为准。

  在本次发行的董事会决议公告日(即“定价基准日”)至本次发行的股票发行日期间,若发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行的股票数量将作相应调整。

  4、限售期:乙方认购的股份自甲方本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止,乙方就其所认购的甲方股份,因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排,限售期届满,乙方因本次发行取得的甲方股票在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所相关规则以及《浙江天铁实业股份有限公司章程》的相关规定。

  乙方应按照相关规定,并根据甲方要求就本次发行中认购的股份出具锁定承诺,办理股份锁定有关事宜。

  如果中国证监会或深圳证券交易所对上述锁定期安排作出监管意见,乙方承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次发行取得的甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效的相关规定办理解锁事宜。

  5、支付方式:在本次发行获得中国证监会注册批复且乙方收到甲方和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》后,乙方应按照《缴款通知书》规定的时间和缴款要求将认购资金划入保荐机构(主承销商)指定的账户,扣除相关费用后再划入甲方账户。

  6、发行方案调整:如果甲方根据相关法律、法规、规范性文件或相关监管机构的要求需对发行方案作出调整的,乙方同意配合进行调整。

  7、其他约定:甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认股款后,应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资,并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记手续。

  1、本协议由甲乙双方适当签署之日起成立,并且在下述条件全部满足时生效(为避免任何疑问,该等条件不得被双方豁免):

  (1)甲方是合法设立且有效存续的企业法人,具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格,并已取得现阶段所必须的授权或批准,本协议系甲方线)甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《浙江天铁实业股份有限公司章程》,也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

  (3)甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

  (1)乙方为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人,具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格,本协议系乙方线)乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件的规定。

  (3)乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

  (4)乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务,并按期足额缴纳其认购股份的认购款。

  (5)乙方承诺有关本次发行的认购资金不存在甲方或其利益相关方向乙方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

  (6)乙方向甲方提供的相关资料真实、准确、完整,不存在重大遗漏、误导性陈述或虚假记载;乙方将严格遵守提交给甲方的各项声明与承诺。

  1、鉴于本协议项下交易可能引起甲方股票价格波动,为避免过早透露、泄露有关信息而对本次发行产生不利影响,双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次发行的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。

  2、双方均应对因本次发行相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施;除根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续,或为履行本协议下的义务、声明与保证需向第三人披露,或该等信息已公开披露,未经对方许可,本协议任何一方不得向任何其他方透露。

  1、任何一方违反本协议的,或违反本协议所作承诺或保证的,或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的,视为违约,违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外,本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定,守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施,并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

  2、本协议项下约定的事宜如未获得甲方董事会、股东大会审议通过,或未能取得中国证监会、深圳证券交易所或其他有权主管部门(如需)的核准/批准/注册/豁免,均不构成甲方或乙方违约,双方各自承担因签署及准备履行本协议所产生的费用。

  3、本协议生效后,因法律法规政策变化须终止本次向特定对象发行而导致本协议无法实施,各方互不承担不能履行的违约责任。为本次发行而发生的各项费用由各方各自承担。

  2、双方在履行本协议过程中的一切争议,均应通过友好协商解决;如协商不成,任何一方可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

  2、本协议的一方严重违反本协议,致使对方不能实现协议目的,对方有权解除本协议。

  本次向特定对象发行股票募集资金总额为255,281.00万元,扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。

  公司当前主营轨道工程橡胶制品的研发、生产和销售,另外全资子公司昌吉利专注于锂化物的生产与销售,未来公司将聚焦“减振/震业务和锂化物业务”双主业发展。

  随着轨交减振、建筑减震和锂化物产品需求高速增长,行业高度景气,公司在未来的发展过程中,在经营业务方面坚持突出三条主线:持续丰富减振降噪系列产品,形成产品的多样性,保持轨道结构减振降噪领域行业领军地位;大力发展锂化物领域,利用有限资源创造高效价值,为新能源、新材料和新医药三大客群提供可持续的增值解决方案;积极拓展建筑减隔震领域,延伸服务项目范围,实现减隔震产品从研发生产到售后维护的全过程服务。

  为实现上述战略重点部署,保障公司行业龙头地位,在产品开发、性能提升以及开拓市场等环节,均需要公司合理统筹安排资金,本次向特定对象发行股票,并将募集资金全部用于补充公司流动资金,将为公司发展战略的实现提供重要的资金支持。本次发行完成后,上市公司资金实力将进一步增强,公司后续在业务布局、新兴技术领域投入等方面将拥有充足资金进行战略优化,有利于公司把握行业发展机遇,有利于公司未来业务健康、长远发展,最终实现股东利益的最大化。

  受益于轨交减振、建筑减震和锂化物行业的快速发展,公司整体业务规模预计将持续扩大,随着公司2020年公开发行可转换公司债券募投项目、2021年向特定对象发行股票募投项目以及全资子公司昌吉利在庐江高新技术产业开发区投资建设的锂盐、烷基锂系列及其配套产品项目的建成投产,公司业务规模将持续提升,产品领域将不断拓展深入,公司需要充足的营运资金来满足新产品开发、原有产品性能提升以及市场开拓的需求。

  公司目前资金主要用来满足原有业务的日常经营和发展需求,本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金,将为公司扩大业务规模,持续健康发展提供有力的营运资金保障,与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配。

  随着公司发展战略的实施以及业务规模的扩张,公司资金需求逐步增加,产品研发及市场开拓亦将进一步提升资金需求。本次向特定对象发行股票募集资金将有效地缓解公司发展过程中所产生的资金压力,为公司未来业务发展提供有力的资金支持;有利于公司优化资本结构,降低资产负债率,公司资本实力和抗风险能力进一步增强,提高公司盈利能力,提升公司的核心竞争力;同时,补充流动资金可以减少公司的短期贷款需求,从而降低财务费用,减少财务风险和经营压力,进一步增强公司长期可持续发展能力与核心竞争力。

  公司向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规的规定,符合公司当前的实际发展情况,具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后,公司净资产和营运资金将有所增加,流动资金风险将进一步降低,有利于公司开拓市场、改善产品性能、提升市场综合竞争力,推动公司业务稳健发展,符合全体股东的利益。

  经过多年的完善与发展,公司已按照上市公司治理标准,建立健全了法人治理结构为核心的现代企业制度,形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制环境。

  公司在募集资金管理方面按照监管要求,制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的存储、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次向特定对象发行股票所募集资金到位后,公司董事会将持续监督募集资金的存储与使用情况,以保证募集资金规范合理使用,防范募集资金使用风险。

  本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。本次发行募集资金到位后,公司的资本实力与资产规模将得到提升,抗风险能力得到增强,有利于公司抓住产业发展的契机,增强公司的研发、生产和服务实力,实现业务进一步发展,有助于提升公司品牌影响力、扩大公司市场占有率,巩固公司的行业地位,从而促进公司的长期可持续发展,提高公司核心竞争力。

  本次发行完成后,公司仍将具有较为完善的法人治理结构,保持人员、资产、财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性,保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。

  本次发行募集资金到位后,公司财务状况将得到进一步改善,资产规模进一步扩大,资产负债率有所下降,资金实力得以提升,为后续健康发展提供有力保障。募集资金到位后,公司净资产得以提高,有利于降低公司财务风险,提高后续融资能力。本次发行募集资金将增强公司可持续发展能力,符合公司及全体股东的利益。

  一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变动情况

  本次发行后,公司的主营业务保持不变,不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。本次发行有助于提高公司资产规模,提升公司营运能力,充实营运资金,增强公司抗风险能力,为公司持续成长提供有力保障。

  本次发行完成后,公司总股本将会增加、股本结构将会有所调整,公司董事会将根据股东大会授权,按照相关规定对《公司章程》中有关股本、注册资本等方面进行相应修改,并办理工商变更登记。

  截至本预案公告日,公司控股股东、实际控制人王美雨、许吉锭、许孔斌及其一致行动人合计持有公司161,684,341股,占公司总股本的比例为25.54%。按本次向特定对象发行股票的数量189,800,000股计算,不考虑股权激励计划、可转债转股等事项对公司总股本的影响,本次发行后,公司控股股东、实际控制人王美雨、许吉锭、许孔斌及其一致行动人合计持股比例为42.72%,公司控股股东、实际控制人仍为许吉锭、王美雨夫妇及其子许孔斌先生。因此,本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。

  本次发行完成后,公司符合《公司法》《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件,不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  截至本预案公告日,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划,预计本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后,若公司拟调整高级管理人员结构,将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

  本次发行募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金,本次发行不会导致公司业务收入结构发生重大变化。

  公司将按照提高可持续发展能力、有利于全体股东利益的原则,继续保持公司生产经营活动的正常进行。如果根据公司后续实际情况需要进行资产、业务调整,公司将按照有关法律法规要求,履行相应的法定程序和义务。

  本次发行完成后,公司资产总额与净资产额将同时增加,资产负债率将有所下降,流动资金更加充足,有利于提高公司的资金实力和偿债能力,降低财务风险,增强经营能力,为后续健康发展提供有力保障。

  本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金,公司资金实力得到增强。本次向特定对象发行股票完成后,公司总股本增加,短期内每股收益可能被摊薄,净资产收益率可能有所下降。但从中长期来看,公司营运资金进一步充裕,有利于公司进一步拓展主营业务的发展空间,积极把握行业发展过程中出现的机遇和战略先机,巩固和提升公司的行业地位,增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。

  本次发行完成后,公司筹资活动产生的现金流入将增加;本次发行募集资金将用于补充流动资金,公司营运资金得到加强,提升其持续经营能力与应对风险能力,公司总体现金流状况将得到进一步优化。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次向特定对象发行股票完成后,公司控股股东、实际控制人未发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争与新的关联交易。

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本预案公告日,公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形,也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。

  本次发行完成后,公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用的情况,也不会存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。

  本次发行中,发行对象以现金认购本次发行的股票。发行完成后,公司净资产将增加,经营抗风险能力将进一步加强。本次向特定对象发行股票,不会导致公司大量增加负债(包括或有负债)的情况,也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  投资者在评价本次向特定对象发行股票时,除本预案提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

  公司主要从事轨道工程橡胶制品的研发、生产和销售,该业务对轨道交通等国家重点基础建设项目的投入规模依赖性较大。

  现阶段,我国轨道交通领域的投资资金绝大多数来自于政府预算。如果国内外宏观经济形势、国家宏观调控政策波动,或国家产业政策出现重大变动,政府缩减轨道交通投资规模,将使得公司轨道交通领域相关客户投资额度受到较大影响,从而可能使其对公司轨道工程橡胶制品的采购额下降,导致公司营业收入出现较大幅度下滑,给公司带来经营风险。

  公司主导产品为轨道结构减振产品,主要用于轨道交通噪声与振动污染的防治。近年来,随着轨道结构减振市场容量不断扩大,也有越来越多的企业进入这一领域,公司面临的行业内竞争压力不断增加。随着行业竞争不断加剧,公司的销售收入和盈利能力可能面临下降的风险。

  2020年初爆发的新冠肺炎疫情已蔓延至全球,已经对全球的经济秩序造成了一定程度的影响。目前,新冠肺炎疫情发展趋势依然严峻,尽管我国政府管控措施有力、复工复产速度较快,但仍然对2022年的经济和各行业的发展造成了较大影响。如果疫情不能有效控制,国内疫情长期反复,势必对公司生产经营和财务状况带来不利影响,其影响程度将取决于疫情防控的情况、持续时间以及政府各项调控政策的实施。

  公司主要原材料为橡胶(包括天然橡胶、合成橡胶等)、炭黑、骨架材料和助剂等,报告期内原材料成本系公司生产成本主要构成部分,故而原材料的价格波动对公司经营业绩影响较大。

  公司原材料中,天然橡胶是重要的工业原料,作为大宗商品,其价格受宏观经济、供需状况、天气变化等诸多因素影响;合成橡胶作为石化产品,其价格与石油价格有着直接关系,同时也与天然橡胶价格有一定联动性。报告期内受宏观经济形势、气候因素及突发性事件等因素影响,橡胶的市场价格波动较大。橡胶等主要原材料价格的波动使得公司经营成本和利润水平面临较大不确定性。如果未来原材料价格持续大幅波动,公司无法将原材料价格波动的风险及时向下游转移,将存在因原材料价格波动带来的毛利率下降、业绩下滑的风险。

  目前,公司已掌握生产高品质轨道工程橡胶制品的多项核心技术,包括产品配方、生产工艺和产品结构设计等,这些技术是决定产品品质的关键因素之一,是公司核心竞争力的重要组成部分。

  如果公司管理不善或核心技术人员流失,则可能导致技术泄密,从而给公司的发展带来不利影响。

  报告期内,公司主要客户为中国中铁和中国铁建下属单位,按照受同一实际控制人控制的销售客户合并计算销售额的统计口径,报告期各期,公司向前五大客户的合计销售额占营业收入的比重超过60%,公司客户集中度较高。如果主要客户经营发生不利变化,或因主要客户采购方式改变等原因,从而减少对公司的采购,将对公司生产经营和盈利产生不利影响。

  自上市以来,公司资产规模迅速扩张。尽管公司已建立规范的管理体系,经营状况良好,但随着公司投资项目的实施,在客户服务、市场开拓等方面将对公司提出更高的要求。如果公司的组织结构、管理体系、内部控制有效性和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求,公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。

  公司及子公司报告期内已建、在建或拟建项目均不属于高耗能、高排放、高污染项目,但随着我国政府节能减排政策等产业政策及环境政策力度的不断加强,相关节能、减排标准可能会发生变化。届时,若公司及子公司不能符合节能、减排标准,公司及子公司的生产将可能会面临被要求整改的风险,进而对公司的业务经营造成不利影响。

  截至2021年末,公司商誉账面原值为22,312.92万元,其中因收购昌吉利、北京中地、天路凯得丽和中重同兴形成的商誉分别为19,293.13万元、1,675.14万元、1,334.42万元和10.22万元。公司2021年末已根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定对昌吉利、北京中地、天路凯得丽和中重同兴产生的商誉分别进行了减值测试,其中北京中地商誉减值金额为864.93万元。如果上述子公司未来的经营状况及盈利能力未能达到预期水平,公司未来年度依然存在计提商誉减值的风险,将会对公司产生不利影响。

  报告期各期末,公司应收账款账面价值占流动资产和总资产的比重较高,具体如下表所示:

  报告期内,公司应收账款有明显增加的趋势。若未来下游客户资金紧张局面延续,或者公司未能有效加强对应收账款的管理,公司可能将面临应收账款难以收回而发生坏账损失的风险。

  报告期各期,公司综合毛利率分别为51.04%、48.31%、50.99%及58.33%,波动较大,主要系由于不同毛利率产品收入占比的变化所导致,但整体而言公司毛利率依然处于较高水平。未来,公司可能由于市场环境变化、主要产品销售价格下降、原辅材料价格上升、用工成本上升、较高毛利业务的收入金额或占比下降等不利因素而导致毛利率水平下降,从而可能对公司盈利能力产生不利影响。

  本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司的总股本及净资产将增加。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金,但募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小,利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。本次发行完成后公司净利润的增幅可能小于股本的增幅,公司每股收益等财务指标可能出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。

  本次向特定对象发行股票方案需经股东大会审议。审议通过后,本次发行尚需取得深交所的审核通过及中国证监会的同意注册,能否取得有关主管部门的核准,以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

  股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响,而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。因此本次发行完成后,公司二级市场股价存在不确定性,若股价表现低于预期,则存在导致投资者遭受投资损失的风险。

  (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利;

  (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、公司全体股东的整体利益及公司的可持续发展,利润分配额不得超过累计可分配利润,不得损害公司持续经营能力;

  公司视具体情况采取现金或者股票股利的方式分配股利,在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

  公司采取现金方式分配股利时,每年以现金方式分配的金额应不低于当年实现的可分配利润的20%。公司以现金方式分配股利的具体条件为:

  3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元;或未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%,上述资产价值同时存在账面值和评估值的,以高者为准。

  2、在满足现金分红的条件下,公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。

  在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。若公司股东违规占用资金,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其所占用的资金。

  每年度进行一次分红,公司董事会可以根据公司的实际情况提议公司进行中期现金分红。

  (一)公司制订或修改利润分红规划或分配政策时,应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报,由董事会充分论证;若修改利润分配政策,应详细论证其原因及合理性。

  (二)公司董事会、股东大会在对分红规划及利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分听取独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  (三)公司管理层、董事会提出合理的分红建议和预案,应经全体董事过半数通过。经董事会审议通过后,应提请股东大会审议批准。股东大会审议制订利润分配的议案时,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的过半数表决通过。

  (四)分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平,因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化或生产经营情况、投资规划、长期发展的需要,以及监管部门修改分红政策的相关法规,公司需调整分红政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,由董事会拟定变动方案,独立董事对此发表独立意见,提交股东大会,经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  (五)公司若当年不进行或低于相关规定的现金分红比例进行利润分配的,公司董事会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见,公司还应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

  (一)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

  (二)公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  (三)公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

  (四)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。

  (五)股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。

  第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。”

  1、2020年5月15日,公司召开2019年年度股东大会,审议通过了《关于公司 2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,同意以总股本18,171.30万股为基数,每10股派发现金红利人民币1.5元(含税),送红股0股,以资本公积金向全体股东每10股转增7股。此次利润分配事项已实施完毕。

  2、2021年5月17日,公司召开2020年年度股东大会,审议通过了《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,同意以截至2020年12月31日的总股本33,855.34万股为基数,每10股派发现金红利人民币1.30元(含税),送红股0股,以资本公积金向全体股东每10股转增7股。自2020年12月31日至本次权益分派实施申请日(2021年6月29日),公司回购注销限制性股票共计2.46万股,可转换公司债券转股共计363.65万股,总股本增加至34,216.54万股。公司以增加后的总股本为基数按照分配总额不变的原则将本次利润分配方案调整为每10股派发现金红利1.286277元(含税),送红股0股,以资本公积金向全体股东每10股转增6.926107股。此次利润分配事项已实施完毕。

  3、2022年5月17日,公司召开2021年年度股东大会,审议通过了《关于公司 2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,同意以总股本62,822.14万股为基数,每10股派发现金红利人民币0.80元(含税),送红股0股,以资本公积金向全体股东每10股转增7股。此次利润分配事项尚未实施。

  年度 现金分红金额(含税) 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率 母公司报表中当年实现的可供分配利润 占母公司报表中当年实现的可供分配利润的比率

  最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现净利润(合并报表)比例 58.31%

  注:《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第7.7.6条规定:“上市公司制定利润分配方案时,应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时,为避免出现超分配的情况,公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。”公司根据上述规定确定当年利润分配金额。

  为了完善和健全公司持续稳定的分红政策,给予投资者合理的投资回报,切实保护中小股东的合法权益,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)以及《公司章程》的有关规定,公司制定了《未来三年股东回报规划》,具体内容如下:

  制定公司未来三年股东回报规划主要基于以下因素考虑:公司着眼于长远的和可持续的发展,综合考虑公司实际情况、发展目标,建立对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配作出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  公司制定本规划应遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,坚持现金分红为主的基本原则,重视对社会公众股东的合理投资回报、兼顾公司可持续发展的原则,同时充分考虑、听取并采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求。

  公司视具体情况采取现金、股票股利、现金与股票股利相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润,在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配的,应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等线、现金股利分配条件

  公司采取现金方式分配股利时,每年以现金方式分配的金额应不低于当年实现的可分配利润的20%。公司以现金方式分配股利的具体条件为:

  (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外),且公司经营活动净现金流不少于当年实现的可分配利润的20%,重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元;或未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%,上述资产价值同时存在账面值和评估值的,以高者为准。

  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。

  若公司股东违规占用资金,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其所占用的资金。

  在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  (2)在满足现金分红的条件下,公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。

  每年度进行一次分红,公司董事会可以根据公司的实际情况提议公司进行中期现金分红。

  1、公司制订或修改利润分红规划或分配政策时,应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报,由董事会充分论证;若修改利润分配政策,应详细论证其原因及合理性。

  2、公司董事会、股东大会在对分红规划及利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分听取独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  3、公司管理层、董事会提出合理的分红建议和预案,应经全体董事过半数通过。经董事会审议通过后,应提请股东大会审议批准。股东大会审议制订利润分配的议案时,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的过半数表决通过。

  4、分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平,因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化或生产经营情况、投资规划、长期发展的需要,以及监管部门修改分红政策的相关法规,公司需调整分红政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,由董事会拟定变动方案,独立董事对此发表独立意见,提交股东大会,经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  5、公司若当年不进行或低于相关规定的现金分红比例进行利润分配的,公司董事会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见,公司还应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

  1、公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

  2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  3、公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

  4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。

  5、股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。

  根据公司未来发展规划、行业发展趋势,考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况,除本次向特定对象发行股票外,公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时,将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

  为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号),保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)的相关要求,对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并结合公司实际情况,提出了具体的填补回报措施,具体内容说明如下:

  为分析本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响,结合公司实际情况,作出如下假设:

  (1)假设宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营情况未发生重大不利变化;

  (2)假设本次向特定对象发行股票于2022年11月实施完毕,该完成时间仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的假设时间,最终完成时间以深交所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准;

  (3)为量化分析本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响,假设本次发行股份数量为 189,800,000股,本次向特定对象发行股票募集资金总额为255,281.00万元(暂不考虑本次发行费用的影响);

  (4)在预测公司总股本时,以2021年12月31日总股本628,221,446股为基础,仅考虑本次向特定对象发行股票的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化(包括但不限于回购、公积金转增股本、限制性股票激励计划、可转换公司债券转股等);

  (5)公司2021年度归属于母公司股东的净利润为30,240.62万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为29,517.73万元。假设公司2022年度的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算:①与2021年度持平;②较2021年度增长10%;③较2021年度减少10%。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测,仅作为计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要指标影响的假设,投资者不应据此进行投资决策;

  (6)上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响;

  (7)在预测公司净资产时,未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响;

  上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响,不代表公司对未来经营情况的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  基于上述假设,公司测算了本次向特定对象发行股票对每股收益等主要财务指标的影响,具体情况如下:

  假设情形一:2022年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年度持平

  假设情形二:2022年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年度上升10%

  假设情形三:2022年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年度下降10%

  注:基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

  如上表所示,本次向特定对象发行股票完成后,预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

  本次向特定对象发行股票募集资金到位后,公司的总股本和净资产规模将会增加。由于本次募集资金全部用于补充流动资金,不能立即产生相应幅度的收益,需要经历一定的运营周期,短期内对公司业绩增长的贡献较小,公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险,特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

  本次向特定对象发行股票的必要性和可行性详见本次向特定对象发行股票预案中“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”具体内容。

  (四)本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系,公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金,有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求,优化资本结构,降低财务风险,提高持续发展能力。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。

  本次向特定对象发行股票可能导致投资者的即期回报有所下降,为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力,公司拟通过加强募集资金管理,提高资金使用效率,加强内部控制,不断完善公司治理、利润分配制度特别是现金分红政策等措施,实现可持续发展,以填补即期回报。具体措施如下:

  公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议,把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据相关法规和公司募集资金管理办法的要求,严格管理募集资金使用,确保募集资金得到充分有效利用。

  公司将进一步优化治理机构、加强内部控制,节省公司的各项费用支出,完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下,全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

  为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制,积极有效地回报投资者,根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)以及《公司章程》等相关规定,公司制定了《未来三年股东回报规划》。未来,公司将严格执行公司分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极对股东给予回报,降低本次发行对公司即期回报的摊薄,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  (六)公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等文件的有关规定,为保障中小投资者的利益,并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、本人承诺已公布及未来拟公布(如有)的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国证监会、深交所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺相关内容不能满足该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会、深交所等监管机构的最新规定出具补充承诺。

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  8、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

  公司控股股东、实际控制人许吉锭、王美雨夫妇及其子许孔斌先生根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等文件的有关规定,对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺:

  2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国证监会、深交所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺相关内容不能满足该等规定时,承诺人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

  3、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  4、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,承诺人同意按照中国证监会和深交所等监管机构制定或发布的有关规定、规则,对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

  (本页无正文,为《浙江天铁实业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》之盖章页)