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亚博体彩手机版登录:珠海冠宇:4-1上海市通力律师事务所关于珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
  • 2022-10-03 05:44:58
  • 来源: 本站

  亚博体彩手机版登录:珠海冠宇:4-1上海市通力律师事务所关于珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............... 90

  十五. 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变化 ............... 92

  十七. 发行人市场监督、环境保护、安全生产、社会保险及住房公积金合规情况 94

  上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《可转换公司债券管理办法》和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现时有效的法律、法规以及规范性文件等有关规定(以下简称“法律、法规以及规范性文件”),按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。

  根据珠海冠宇电池股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托,本所指派王利民律师、余泽之律师、李琼律师(以下合称“本所律师”)作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问,就本法律意见书出具日前已经发生的事实或存在的事实,根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。

  本所系经上海市司法局批准,于1998年9月29日成立的合伙制律师事务所,注册于上海市浦东新区,办公地点位于上海市银城中路68号时代金融中心19楼。本所主要从事证券、银行金融、外商投资、收购兼并等方面的法律服务。

  本次签名律师王利民律师、余泽之律师、李琼律师均具有从事证券业务的丰富经验。王利民律师先后为珠海冠宇电池股份有限公司、中饮巴比食品股份有限公司、上海华培动力科技股份有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、顺丰控股股份有限公司、广东宝莱特医用科技股份有限公司、中化国际(控股)股份有限公司、中茵股份有限公司、三维通信股份有限公司、国金证券股份有限公司、江苏友利投资控股股份有限公司等多家企业的证券发行项目提供法律服务,还曾为多家上市公司的收购、资产重组项目提供法律服务,最近三年连续从事证券法律业务。余泽之律师先后为珠海冠宇电池股份有限公司、中饮巴比食品股份有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、星光农机股份有限公司、中茵股份有限公司等多家企业的证券发行项目提供法律服务,还曾为多家上市公司的收购、资产重组项目提供法律服务,最近三年连续从事证券法律业务。李琼律师先后为珠海冠宇电池股份有限公司、中饮巴比食品股份有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、星光农机股份有限公司、顺丰控股股份有限公司等多家企业的证券发行项目提供法律服

  务,还曾为多家上市公司的收购、资产重组项目提供法律服务,最近三年连续从事证券法律业务。

  本所律师的联系地址为:上海市银城中路68号时代金融中心19楼,上海市通力律师事务所,联系电话为,联系传真为。

  本所出具的法律意见书和律师工作报告仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次发行有关的法律问题,根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见,并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见,也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。

  本所已得到发行人的保证,即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的,无任何隐瞒、遗漏和虚假之处,文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符,提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的而使用,不得用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法对出具的法律意见承担责任。

  基于上文所述,本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求出具本法律意见书。本所律师出具法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的律师工作报告。

  为本法律意见书表述方便,在本法律意见书中,除非另有说明,以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义:

  1. 法律、法规以及规范性文件: 指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和国境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文件。为本法律意见书之目的,本法律意见书所述的“法律、法规以及规范性文件”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法规以及规范性文件。

  3. 冠宇有限: 指股份公司的前身珠海冠宇电池有限公司(曾用名:珠海光宇电池有限公司)。

  15. 易科汇华信一号: 指厦门易科汇华信一号股权投资基金合伙企业(有限合伙)。

  16. 易科汇华信二号: 指厦门易科汇华信二号股权投资基金合伙企业(有限合伙)。

  17. 易科汇华信三号: 指厦门易科汇华信三号股权投资基金合伙企业(有限合伙)。

  22. 华金阿尔法三号: 指珠海华金阿尔法三号股权投资基金合伙企业(有限合伙)。

  28. 北京国科瑞华: 指北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金(有限合伙)。

  35. 海富长江: 指海富长江成长股权投资(湖北)合伙企业(有限合伙)。

  47. 华金创盈八号: 指珠海华金创盈八号股权投资基金合伙企业(有限合伙)。

  60. 冠宇电源: 指珠海冠宇电源有限公司(曾用名:珠海科斯特电源有限公司)。

  76. 主要控股子公司: 指重庆冠宇、冠宇电源、冠宇动力电池、Everup Battery、冠宇香港(报告期内对发行人主营业务收入或净利润占比5%以上的子公司)。

  79. 《管理办法》: 指《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》。

  86. 《审计报告》: 如无特别指明,指致同会计师于2021年3月25日出具的致同审字(2021)351A005340号《审计报告》、于2022年4月18日出具的致同审字(2022)第351A008713号《审计报告》。

  (一) 经本所律师核查,发行人于2022年4月18日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司未来三年(2022-2024年)股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。根据发行人于2022年4月19日公告的《珠海冠宇电池股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》,发行人董事会以公告方式向全体股东发出召开2021年年度股东大会的通知。

  (二) 经本所律师核查,发行人于2022年5月10日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

  使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司未来三年(2022-2024年)股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

  经本所律师核查,该股东大会召集、召开程序及其表决程序符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定,表决结果合法、有效。

  (三) 经本所律师对发行人第一届董事会第二十一次会议决议及2021年年度股东大会会议决议的核查,该等会议决议中关于本次发行的内容符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定。

  (四) 经本所律师核查,根据发行人2021年年度股东大会会议决议及第一届董事会第二十一次会议决议,发行人本次发行的具体方案如下:

  本次发行证券的种类为可转换为发行人 A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的发行人A股股票将在上交所科创板上市。

  根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合发行人财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超

  过312,904.33万元(含本数),具体募集资金数额由发行人股东大会授权发行人董事会(或由董事会授权人士)在上述额度范围内确定。

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,由发行人股东大会授权发行人董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)对票面利率作相应调整。

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  i. 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日;

  ii. 付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度;

  iii. 付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,发行人将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成发行人股票的可转换公司债券,发行人不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息;

  v. 发行人将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

  本次发行的可转换公司债券转股期自本次可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应

  除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日发行人A股股票交易均价,具体初始转股价格由发行人股东大会授权发行人董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据市场和发行人具体状况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日发行人 A股股票交易均价=前二十个交易日发行人A股股票交易总额/该二十个交易日发行人A股股票交易总量;

  前一个交易日发行人 A股股票交易均价=前一个交易日发行人A股股票交易总额/该日发行人A股股票交易总量。

  在本次发行之后,若发行人发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派送现金股利等情况,发行人将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下:

  其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当发行人出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在上交所网站()或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。

  当发行人可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当发行人A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日发行人 A股股票交易均价和前一个交易日发行人A股股票交易均价。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  如发行人决定向下修正转股价格,发行人将在上交所网站()或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价

  格修正日为转股申请日或之后,且为转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

  其中:Q指可转换公司债券的转股数量;V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P指申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分,发行人将按照中国证监会、上交所等部门的有关规定,在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,发行人将赎回未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由发行人股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,发行人有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

  i. 在转股期内,如果发行人A股股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的120%(含120%);

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起发行人转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易

  日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺相比出现重大变化,且根据中国证监会或上交所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向发行人回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利,当期应计利息的计算方式参见“11.赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后,可以在回售申报期内进行回售,在该次回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果发行人A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给发行人,当期应计利息的计算方式参见“11.赎回条款”的相关内容。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在发行人届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的发行人股票享有与现有A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)与保荐机构(主承销商)确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责

  任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  本次发行的可转换公司债券向发行人现有股东实行优先配售,现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)在本次发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。

  (ii) 根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为发行人股票;

  (iv) 依照法律、行政法规及发行人章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券;

  (vi) 按募集说明书约定的期限和方式要求发行人偿付本次可转换公司债券本息;

  (vii) 依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  (viii) 法律、行政法规及发行人章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。

  (iv) 除法律、法规规定及募集说明书约定之外,不得要求发行人提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息;

  (v) 法律、行政法规及发行人章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

  在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:

  v. 发行人发生减资(因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资,以及为维护发行人价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化,需要决定或者授权采取相应措施;

  viii. 发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开;

  ix. 发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性;

  xii. 根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及《珠海冠宇电池股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  iii. 单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议;

  i. 当发行人提出变更募集说明书约定的方案时,对是否同意发行人的建议作出决议,但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等;

  ii. 当发行人未能按期支付可转换公司债券本息时,对是否同意相关解决方案作出决议,对是否通过诉讼等程序强制发行人和担保人(如有)偿还债券本息作出决议,对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议:

  iii. 当发行人减资(因员工持股计划、股权激励回购股份或发行人为维护发行人价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产时,对是否接受发行人提出的建议,以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议;

  iv. 担保人(如有)或者担保物(如有)发生重大变化,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

  vi. 当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

  vii. 法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  债券持有人会议作出的下列决议,须经出席会议的三分之二以上未偿还债券面值总额的债券持有人(或债券持有人代理人)同意方为有效:

  ii. 发行人拟下调票面利率的,募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外;

  iii. 发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本息的,募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外;

  v. 拟减少抵押/质押等担保物数量或价值,导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息;

  vi. 拟修改募集说明书、债券持有人会议规则相关约定以直接或间接实现上述第i至v项的;

  vii. 拟修改债券持有人会议规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。

  除上述第i至vii项约定的重大事项外,债券持有人会议对债券持有人会议规则约定的权限范围内的其他事项作出决议,经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。

  债券持有人会议决议自表决通过之日起生效,但其中需经有权机构批准的,经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和债券持有人会议规则的规定,经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人(包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人)具有法律约束力 。

  任何与本次可转换公司债券有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的,除法律、法

  规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人会议作出的决议对发行人有约束力外:

  i. 如该决议是根据债券持有人的提议作出的,经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后,对发行人和全体债券持有人具有法律约束力;

  ii. 如果该决议是根据发行人的提议作出的,经债券持有人会议表决通过后,对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。

  本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过312,904.33万元(含本数),募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目:

  2 珠海生产线 总部高性能聚合物锂离子电池生产线技改项目 发行人 广东省珠海市 10,289.76 10,088.00

  2.2 原四、五部锂离子电池生产线自动化升级改造项目 发行人 广东省珠海市 33,808.62 33,145.71

  3 锂离子电池试验与测试中心建设项目 发行人 广东省珠海市 45,369.99 44,480.38

  注:上述募集资金拟投入金额系已考虑并扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资后的金额。

  在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前,发行人将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金(扣除发行费用后)少于拟投入本次募集资金总额,发行人董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用,不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下,发行人董事会可根据项目实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  发行人已制订了募集资金管理相关制度,本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于发行人董事会指定的募集资金专项账户(即募集资金专户)中,具体开户事宜将在发行前由发行人董事会(或由董事会授权人士)确定,并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

  发行人本次可转换公司债券发行方案的有效期为十二个月,自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  经本所律师核查,发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关条款符合《管理办法》及《可转债办法》的规定。

  (五) 经本所律师核查,发行人2021年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》,授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜,包括但不限于以下事项:

  1. 授权董事会在法律、法规的相关规定及发行人章程允许的范围内,按照监管部门的要求,并结合发行人的实际情况,对本次可转换公司债券的发行条件进行适当修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、

  赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜;

  2. 授权董事会及其授权人士聘请相关中介机构,办理本次发行及上市申报事宜,并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜;根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料;

  3. 授权董事会及其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等);

  4. 授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要,在募集资金到位前,发行人可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目,待募集资金到位后对发行人董事会决议以本次可转换公司债券募集资金投入该等项目以来所投入的资金予以置换;授权董事会及其授权人士根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整;

  5. 授权董事会及其授权人士根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改发行人章程中的相关条款,并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜;

  6. 如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及相关法律法规、规范性文件及发行人章程规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会及其授权人士对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整;

  7. 授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施或者虽然可以实施但会给发行人带来不利后果之情形,或发行可转换公司债券政策发生变化时,酌情决定本次发行方案延期实施;

  8. 授权董事会及其授权人士在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下,届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求,进一步分析、研究、论证本次发行对发行人即期财务指标及发行人股东即期回报等影响,制订、修改相关的填补措施,并全权处理与此相关的其他事宜;

  9. 授权董事会及其授权人士在相关法律法规允许的情况下,办理办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的其他相关事宜。

  除上述第4项、第5项授权有效期为至相关事项办理完毕之日外,其余授权的有效期为 12个月,自股东大会审议通过该议案之日起计算。

  本所律师认为,股东大会对董事会的上述授权符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定。

  取得了法律、法规以及规范性文件所要求的发行人内部批准和授权,发行人本次发行尚待经上交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。

  (一) 经本所律师核查,发行人系由冠宇有限依法整体变更设立的股份有限公司。发行人于2020年5月6日取得珠海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为02M的《营业执照》。

  (二) 经本所律师核查,发行人经中国证监会证监许可[2021]2944号《关于同意珠海冠宇电池股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意,于2021年向社会公众首次公开发行人民币普通股15,571.3578万股,每股面值1元。经上交所上证公告(股票)[2021]203号《关于珠海冠宇电池股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》同意,发行人股票于2021年10月15日起在上交所科创板上市交易。

  (三) 经本所律师核查,发行人目前持有珠海市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为02M的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日,发行人未出现根据法律、法规以及规范性文件、发行人章程规定需要终止的情形。

  (四) 基于上述核查,本所律师认为,发行人是合法存续的股份有限公司,具备本次发行的主体资格。

  1. 经本所律师核查,发行人本次发行已由股东大会审议通过,募集说明书已载明具体的转换方法,符合《公司法》第一百六十一条的规定(详见本法律意见书第一部分)。

  2. 经本所律师核查,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十五条第一款第(一)项之规定(详见本法律意见书第十四部分)。

  3. 经本所律师核查,根据致同会计师出具的《审计报告》,发行人最近三年平均可分配利润为731,059,164.28元(2019年、2020年、2021年合并报表口径归属于母公司所有者净利润的平均值)。根据本次发行方案,本次发行的可转换公司债券具体票面利率由股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。参考目前可转换公司债券的发行利率水平,按照合理利率计算,本所律师认为,发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息,符合《证券法》第十五条第一款第(二)项之规定。

  4. 经本所律师核查,根据本次发行方案及发行人公告的《珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》,本次发行募集的资金在扣除发行费用后拟用于聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目、珠海生产线技改及搬迁项目(总部高性能聚合物锂离子电池生产线技改项目、原四、五部锂离子电池生产线自动化升级改造项目)、锂离子电池试验与测试中心建设项目及补充流动资金,符合国家相关

  的产业政策,未用于弥补亏损和非生产性支出,符合《证券法》第十五条第二款之规定。

  (二) 关于本次发行是否符合《管理办法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券之条件

  1. 经本所律师核查,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《管理办法》第十三条第一款第(一)项之规定(详见本法律意见书第十四部分)。

  2. 经本所律师核查,根据致同会计师出具的《审计报告》,发行人最近三年平均可分配利润为731,059,164.28元(2019年、2020年、2021年合并报表口径归属于母公司所有者净利润的平均值)。根据本次发行方案,本次发行的可转换公司债券具体票面利率由股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。参考目前可转换公司债券的发行利率水平,按照合理利率计算,本所律师认为,发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息,符合《管理办法》第十三条第一款第(二)项之规定。

  人员的理解和判断,本所律师认为,发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量,符合《管理办法》第十三条第一款第(三)项之规定。

  4. 经本所律师核查,根据《管理办法》第十三条第二款的规定,发行人符合《管理办法》第九条第(二)项至第(五)项之规定:

  (1) 经本所律师核查,发行人的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求,符合《管理办法》第九条第(二)项之规定(详见本法律意见书第十五部分)。

  (2) 经本所律师核查,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形,符合《管理办法》第九条第(三)项之规定(详见本法律意见书第五部分)。

  (3) 经本所律师核查,根据致同会计师于2022年4月18日出具的致同专字(2022)第351A006053号《内部控制鉴证报告》,发行人于2021年12月31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。根据致同会计师出具的《审计报告》,发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了发行人2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度、2020年度、2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。据此,基于本所

  律师作为非相关专业人员的理解和判断,本所律师认为,发行人会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告,符合《管理办法》第九条第(四)项之规定。

  (4) 经本所律师核查,根据发行人公告的《2022年第一季度报告》并经发行人确认,截至2022年3月31日,发行人不存在金额较大的财务性投资。据此,本所律师认为,发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资,符合《管理办法》第九条第(五)项之规定。

  5. 经本所律师核查,按照《管理办法》第十三条第二款的规定,发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形:

  (1) 经本所律师核查,发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可擅自改变前次募集资金用途的情形(详见本法律意见书第十八部分第(五)节);

  (2) 经本所律师核查,根据发行人董事、监事和高级管理人员的无违法犯罪记录证明,发行人董事、监事和高级管理人员的确认及本所律师对公开信息的查询,发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公

  开谴责,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形;

  (3) 经本所律师核查,根据发行人《2021年年度报告》及发行人的确认,发行人及其控股股东、实际控制人最近一年及一期不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形;

  (4) 经本所律师核查,根据发行人及其实际控制人出具的声明、无违法犯罪记录证明及相关政府主管部门出具的证明,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

  6. 经本所律师核查,根据致同会计师出具的《审计报告》并经发行人确认,发行人不存在《管理办法》第十四条规定的下列不得发行可转换公司债券的情形:

  (1) 经本所律师核查,根据发行人《2021年年度报告》及发行人的确认,发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态的情形;

  (2) 经本所律师核查,发行人不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募集资金用途的情形(详见本法律意见书第十八部分第(五)节)。

  7. 经本所律师核查,根据本次发行方案及发行人公告的《珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》,本次发行募集的资金在扣除发行费用后拟用于聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目、珠海生产线技改及搬迁项目(总部高性能聚合物锂离子电池生产线技改项目、原四、五部锂离子电池生产线自动化升级改造项目)、锂离子电池试验与测试中心建设项目及补充流动资金,未用于弥补亏损和非生产性支出,符合《管理办法》第十五条之规定。

  8. 经本所律师核查,根据本次发行方案及发行人公告的《珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》,本次发行募集的资金在扣除发行费用后拟用于聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目、珠海生产线技改及搬迁项目(总部高性能聚合物锂离子电池生产线技改项目、原四、五部锂离子电池生产线自动化升级改造项目)、锂离子电池试验与测试中心建设项目及补充流动资金,发行人本次募集资金数额和使用亦符合《管理办法》第十二条的规定:

  (1) 经本所律师核查,根据本次发行方案及发行人就本次发行拟报送的《珠海冠宇电池股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投向属于科技创新领域的说明》,本次发行募集资金项目属于科技创新领域的业务,符合《管理办法》第十二条第(一)项之规定(详见本法律意见书第十八部分)。

  (2) 经本所律师核查,根据本次发行方案,本次发行募集资金项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等

  法律和行政法规的规定,符合《管理办法》第十二条第(二)项之规定(详见本法律意见书第十八部分)。

  (3) 经本所律师核查,根据本次发行方案及发行人公告的《珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》,发行人本次发行募集资金投资项目的实施主体均为发行人,募集资金投资项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响发行人生产经营的独立性,符合《管理办法》第十二条第(三)项之规定。

  (三) 基于上文所述,本所律师认为,发行人本次发行已经满足《公司法》《证券法》和《管理办法》规定的各项实质条件,本次发行尚待经上交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。

  (一) 经本所律师核查,发行人系由徐海忠、王振江、冯超群、珠海普瑞达、重庆普瑞达、珠海普明达、珠海凯明达、珠海惠泽明、珠海际宇、珠海旭宇、珠海泽高普、珠海普宇、珠海际宇二号、共青城浙银、共青城汇嘉、深圳拓金、珠海冷泉、湖北小米、易科汇华信三号、宁波旋木、易科汇华信一号、易科汇华信二号、盛铭咨询、杭州富阳明宇、杭州富阳晨宇、杭州融禧、杭州长潘、北京国科瑞华、CASREV Fund、华金阿尔法三号、华金创盈八号、珠海科创投、秋实兴德、海富长江、广东广祺、诸暨沃仑、盐城融盈、珠海格力创投、上海颢晟、湖北联想、深创投、南京俱成、横琴华章玖号、东

  莞长恒、东莞长劲石、深圳惠友、共青城泰复、常熟创富、广东恒兆亿和佛山今晟共同发起并将其共同投资的冠宇有限依法整体变更设立的股份有限公司。

  经本所律师核查,本所律师认为,股份公司设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规以及规范性文件的规定。

  (二) 经本所律师核查,股份公司发起人于2020年4月24日签署的《关于设立珠海冠宇电池股份有限公司之发起人协议》的内容和形式符合有关法律、法规以及规范性文件的规定,不存在因该发起人协议引致股份公司设立行为存在潜在纠纷的情形。

  (三) 经本所律师核查,本所律师认为,股份公司设立过程中有关资产评估、审计和验资行为均已履行了必要的程序,符合法律、法规以及规范性文件的要求。

  (四) 经本所律师核查,股份公司创立大会的召集、召开程序、审议的事项及表决程序符合法律、法规以及规范性文件的要求。

  (一) 经本所律师核查,根据发行人现持有的《营业执照》和发行人章程及发行人的确认,发行人主要从事消费类聚合物软包锂离子电池的研发、生产及销售,同时布局动力锂离子电池。发行人主营业务的开展未依赖其股东及其他关联方,发行人与其股东及其他关联方之间不存在显失公平的关联交易。据此,本所律师认为,发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统,发行人的业务独立于股东及其他关联方。

  (二) 经本所律师核查,根据致同会计师出具的《审计报告》、发行人提供的资料以及本所律师的实地调查,截至本法律意见书出具之日,发行人合法拥有或使用生产经营所需的主要资产,主要包括土地使用权、房屋建筑物、机器设备、知识产权等;发行人主要资产不存在与其控股股东、实际控制人混用的情形。发行人使用的部分商标系由哈光宇蓄电池、哈光宇集团许可使用,该等事项对发行人资产独立、完整不构成重大影响。据此,本所律师认为,发行人的资产独立完整。

  (三) 经本所律师核查,根据发行人高级管理人员、核心技术人员劳动合同以及发行人高级管理人员、核心技术人员薪资汇总表等相关资料,发行人的高级管理人员均已与发行人签订了劳动合同,均在发行人领取薪酬,截至本法律意见书出具之日,发行人高级管理人员不存在于发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外其他职务的情况;发行人核心技术人员均已与发行人签订了劳动合同,均在发行人领取薪酬;同时,根据发行人的确认,发行人的财务人员亦不存在在发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职的情形。据此,本所律师认为,发行人的人员独立。

  (四) 经本所律师核查,发行人依法设立了股东大会、董事会、监事会,聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员,设立了董事会秘书办公室、总经理办公室、审计部、集团管理中心、研发中心、测试中心、采购中心、信息中心、运营中心、质量中心、营销中心、财务中心、人事行政中心、项目管理中心等内部机构和部门。发行人独立行使经营管理职权,上述内部组织机构独立于其股东单位的内部组织机构,不存在机构混同、合署办公的情形。据此,本所律师认为,发行人的组织机构独立。

  (五) 经本所律师核查,发行人单独设立了财务机构并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度,拥有独立的银行账户,发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在共用银行账户的情形。经本所律师进一步核查,根据发行人的相关纳税申报表,报告期内发行人独立进行纳税申报并独立履行缴纳义务,不存在股东、实际控制人干预发行人独立作出财务决策和独立运用资金的情形。据此,本所律师认为,发行人的财务独立。

  (六) 基于上述核查,本所律师认为,发行人具有独立面向市场自主经营的能力。

  经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,珠海普瑞达持有发行人17.8253%的股份,为发行人第一大股东。同时,珠海普瑞达已于2018年、2019年先后与珠海普明达、珠海凯明达、重庆普瑞达、珠海惠泽明、珠海际宇、珠海旭宇、珠海泽高普、珠海普宇、珠海际宇二号签署一致行动协议,约定在协议有效期内,各方在向发行人股东会/股东大会行使提案权、表决权等权利时应当事先达成一致意见,若无法事先达成一致意见,则以珠海普瑞达的意见为最终意见。前述协议自协议各方签署之日起生效,有效期为各方直接或间接持有冠宇有限/发行人股权/股份期间。

  经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,珠海普明达、珠海凯明达、重庆普瑞达、珠海惠泽明、珠海际宇、珠海旭宇、珠海泽高普、珠海普宇、珠海际宇二号合计持有发行人12.3785%的股份,因此根据上述一致行动协议,珠海普瑞达实际可支配发行人的表决权比例合计达到30.2038%,可以对发行人股东大会的决议产生重大影响。有鉴于此,本所律师认为,珠海普瑞达为发行人的控股股东。

  经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,徐延铭持有珠海普瑞达60.7191%的股权,同时,徐延铭与珠海普瑞达其他股东签署了一致行动协议,约定各方在向珠海普瑞达股东会行使提案权、表决权等权利时应当事先达成一致意见,若无法事先达成一致意见时,则以徐延铭的意见为最终意见;因此,徐延铭为发行人控股股东珠海普瑞达的实际控制人。此外,徐延铭通过珠海普瑞达、珠海普泽控制发行人股东重庆普瑞达,为重庆普瑞达的实际控制人;徐延铭担任发行人股东珠海普明达、珠海际宇、珠海普宇、珠海际宇二号、珠海惠泽明、珠海凯明达、珠海泽高普、珠海旭宇的执行事务合伙人,为该等股东的实际控制人。

  基于上述,截至本法律意见书出具之日,徐延铭通过控制发行人股东珠海普瑞达、重庆普瑞达、珠海普明达、珠海际宇、珠海普宇、珠海际宇二号、珠海惠泽明、珠海凯明达、珠海泽高普、珠海旭宇控制发行人合计30.2038%的股份,且为发行人现任董事长、总经理兼法定代表人。因此,徐延铭为发行人的实际控制人。

  经本所律师核查,发行人控股股东为依法成立且合法有效存续的有限责任公司,具有法律、法规以及规范性文件规定的担任股份公司股东的资格;发行人实际控制人为具有完全民事行为能力的自然人。

  (二) 经本所律师核查,根据发行人提供的截至2022年3月31日的股东名册及发行人的确认,于2022年3月31日,共青城浙银及其一致行动人共青城汇嘉合计持有发行人 92,221,781股股份,占发行人股份总数的8.2205%;深圳拓金及其一致行动人珠海冷泉合计持有发行人85,403,100股股份,占发行人股份总数的7.6127%;徐海忠及其一致行动人易科汇华信一号、易科汇华信二号、易科汇华信三号、宁波旋木合计持有发行人 74,181,803股股份,占发行人股份总数的6.6124%。除珠海普瑞达及其一致行动人珠海普明达、珠海凯明达、重庆普瑞达、珠海惠泽明、珠海际宇、珠海旭宇、珠海泽高普、珠海普宇、珠海际宇二号、共青城浙银及其一致行动人共青城汇嘉、深圳拓金及其一致行动人珠海冷泉、徐海忠及其一致行动人易科汇华信一号、易科汇华信二号、易科汇华信三号、宁波旋木以外,发行人无其他持有发行人5%以上股份的主要股东。

  经本所律师核查,并根据持有发行人5%以上股份的股东及发行人的确认,持有发行人5%以上股份的股东均具有法律、法规以及规范性文件规定的担任发行人股东的资格。

  (三) 经本所律师核查,并经发行人的确认,于2022年3月31日,持有发行人5%以上股份的股东所持有的发行人股份不存在被设定质押或司法冻结的情况。

  (一) 经本所律师核查,发行人系由珠海普瑞达、共青城浙银、重庆普瑞达、深圳拓金、湖北小米、珠海冷泉、易科汇华信三号、盛铭咨询、杭州富阳明宇、杭州富阳晨宇、杭州长潘、珠海普明达、珠海际宇、杭州融禧、北京国科瑞华、徐海忠、珠海科创投、华金阿尔法三号、秋实兴德、海富长江、宁波旋木、广东广祺、诸暨沃仑、盐城融盈、珠海格力创投、上海颢晟、王振江、珠海普宇、珠海际宇二号、华金创盈八号、湖北联想、深创投、南京俱成、横琴华章玖号、珠海惠泽明、易科汇华信一号、东莞长恒、珠海凯明达、深圳惠友、共青城泰复、易科汇华信二号、常熟创富、广东恒兆亿、佛山今晟、共青城汇嘉、CASREV Fund、东莞长劲石、珠海泽高普、珠海旭宇、冯超群共同发起并由冠宇有限依法整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时的股本总额为96,614.2169万元。

  (二) 经本所律师核查,发行人于2020年10月15日召开2020年第三次临时股东大会并作出决议,同意发行人发行15,571.3578万股人民币普通股(A股)。中国证监会于2021年9月7日出具证监许可[2021]2944号《关于同意珠海冠宇电池股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》,同意发行人首次公开发行股票的注册申请;上交所于2021年10月14日出具上证公告(股票)[2021]203号《关于珠海冠宇电池股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》,同意发行人股票在上交所科创板上市交易。致同会计师于2021年10月11日出具致同验字[2021]第 351C000675 号《验资报告》,确认截至2021年10月11日,发行人已完成公开发行A股股票15,571.3578万股。本次A股发行完成后,发行人股份总数由 96,614.2169万股增至 112,185.5747万股,注册资本由96,614.2169万元增至112,185.5747万元。

  (三) 经本所律师核查,发行人于2022年1月10日召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于

  的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》,发行人拟向激励对象授予2,359.2110万股限制性股票,授予价格为23.82元/股,股票来源于发行人向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。发行人首次授予2,241.2500万股,首次授予占本次授予权益总额的95.00%;预留117.9610万股,预留部分占本次授予权益总额的5.00%。根据2022年第一次临时股东大会授权,发行人于2022年1月10日召开第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,发行人以23.82元/股的授予价格向763名激励对象(包括实际控制人徐延铭)授予2,241.2500万股限制性股票。

  经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票尚未归属。

  (四) 基于上述核查,本所律师认为,发行人上述股本变动均履行了必要的内部审议程序,符合法律、法规以及规范性文件的规定,真实、有效。

  (一) 经本所律师核查,发行人现时有效的发行人章程所载明的经营范围为:“研发、生产和销售动力镍氢电池、锂离子电池、新能源汽车

  动力电池等高技术绿色电池、相关设备和原材料,并提供相关技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。根据发行人所提供的工商登记资料,该等经营范围已经珠海市市场监督管理局核准并备案。发行人的经营范围符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。

  (二) 经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人及其境内控股子公司已经取得辐射安全许可证、排污许可证、食品经营许可证、对外贸易经营者备案登记表、海关进出口货物收发货人备案回执等与经营相关的主要备案及证书。

  经本所律师核查,并经发行人确认,上述发行人境外控股子公司中,冠宇香港主要从事锂离子电池贸易,Mountain Top除持有 Everup Battery股权外,未从事其他经营活动;Everup Battery主要从事锂离子电池封装,COSMX Power尚未实际开展经营活动。除前述境外控股子公司外,发行人未在中国大陆以外开展生产经营活动。

  (四) 经本所律师核查,根据发行人的确认,发行人主营业务为消费类聚合物软包锂离子电池的研发、生产及销售,同时布局动力锂离子电池,发行人最近两年内主营业务没有发生变更。

  (五) 经本所律师核查,根据致同会计师出具的《审计报告》并经发行人确认,报告期内发行人的主营业务收入及相应利润占发行人总体收入、利润比例较大。据此,本所律师认为,发行人主营业务突出。

  (六) 经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人未出现依据《公司法》或发行人章程需终止的事由。本所律师认为,在现行法律、法规以及规范性文件未发生对发行人业务经营具有重大不利影响之变化的情况下,发行人不存在持续经营的法律障碍。

  (一) 经本所律师核查,并根据发行人提供的相关文件资料、致同会计师出具的《审计报告》以及本所律师于国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行的查询,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》之规定并参照其他法律、法规以及规范性文件的规定,于2022年3月31日,发行人的主要关联方包括:

  经本所律师核查,珠海普瑞达为发行人的控股股东,徐延铭为发行人的实际控制人。珠海普瑞达和徐延铭构成发行人的关联方。

  经本所律师核查,除珠海普瑞达外,珠海普明达、珠海凯明达、重庆普瑞达、珠海惠泽明、珠海际宇、珠海旭宇、珠海泽高普、珠海普宇、珠海际宇二号为实际控制人徐延铭控制的其他发行人股东,为控股股东珠海普瑞达的一致行动人,构成发行人的关联方。

  经本所律师核查,除发行人控股股东及实际控制人及其控制的其他发行人股东外,持有发行人5%以上股份的其他股东及其一致行动人构成发行人的关联方。

  直接持有发行人5%以上股份的其他股东及其一致行动人具体包括:共青城浙银及其一致行动人共青城汇嘉(执行事务合伙人均为北京东方汇嘉基金管理有限公司,合计持有发行人8.2205%的股份)、深圳拓金及其一致行动人珠海冷泉(执行事务合伙人均为深圳拓金私募股权投资基金管理有限公司,合计持有发行人7.6127%的股份)、徐海忠及其一致行动人易科汇华信一号、易科汇华信二号、易科汇华信三号、宁波旋木(执行事务合伙人均为徐海忠持有55%的股权并担任执行董事兼经理的北京易科汇),合计持有发行人6.6124%的股份。

  间接持有发行人5%以上股份的其他股东,具体包括:共青城浙银与共青城汇嘉的执行事务合伙人北京东方汇嘉基金管理有限公司及其实际控制人王卫东,珠海冷泉与深圳拓金的执行事务合伙人深圳拓金私募股权投资基金管理有限公司、其控股股东拓金资本管理有限公司及实际控制人栗洋,易科汇华信一号、易科汇华信二号、易科汇华信三号、宁波旋木的执行事务合伙人北京易科汇。

  此外,上述直接持有发行人5%以上股份的股东直接或间接控制的法人或其他组织、间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织、直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员以及前述人员直接或间接控制,或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织构成发行人的关联方。

  其中,除已披露的关联方外,直接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织不存在直接或间接控制的企业,直接及间接持有发行人5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制,或担任董事或高级管理人员的企业如下:

  1 济宁市海富企业管理有限公司 徐海忠持有其70%的股权,并担任执行董事兼经理

  2 济宁市海富颂股权投资合伙企业(有限合伙) 济宁市海富企业管理有限公司担任其执行事务合伙人,徐海忠持有其88.5142%的财产份额

  3 济宁市海富雅股权投资合伙企业(有限合伙) 济宁市海富企业管理有限公司担任执行事务合伙人,徐海忠持有其20%的财产份额

  4 济宁市海富精密材料科技合伙企业(有限合伙) 济宁市海富企业管理有限公司担任执行事务合伙人

  5 济宁市海富风股权投资合伙企业(有限合伙) 济宁市海富企业管理有限公司担任执行事务合伙人,徐海忠持有其48.9552%的财产份额

  6 济宁牧歌股权投资合伙企业(有限合伙) 济宁市海富精密材料科技合伙企业(有限合伙)担任执行事务合伙人

  7 济宁市海富股权投资合伙企业(有限合伙) 济宁市海富精密材料科技合伙企业(有限合伙)担任执行事务合伙人

  8 济宁朝光股权投资基金合伙企业(有限合伙) 济宁市海富精密材料科技合伙企业(有限合伙)担任执行事务合伙人

  9 济宁市海富电子科技有限公司 徐海忠担任董事长,济宁市海富股权投资合伙企业(有限合伙)持有其43.8961%的股权

  10 东莞市润富电子材料有限公司 济宁市海富电子科技有限公司持有其55%的股权

  11 济宁市飒露精密陶瓷有限公司 济宁市海富电子科技有限公司持有其100%的股权

  12 济宁市海豚科技有限公司 济宁市海富电子科技有限公司持有其95%的股权

  13 海豚通讯(东莞)有限公司 济宁市海豚科技有限公司持有其100%的股权

  14 苏州凡络新材料科技有限公司 济宁市海富电子科技有限公司持有其70.0035%的股权

  15 徐州海富轻金属科技有限公司 济宁市海富电子科技有限公司持有其90%的股权

  16 厦门彗星股权投资合伙企业(有限合伙) 北京易科汇担任执行事务合伙人

  17 厦门易科汇华信四号股权投资合伙企业(有限合伙) 北京易科汇担任执行事务合伙人;徐海忠持有其40%的财产份额

  18 东营易科汇创业投资管理合伙企业(有限合伙) 北京易科汇担任执行事务合伙人

  19 东营盛联新动能股权投资基金合伙企业(有限合伙) 东营易科汇创业投资管理合伙企业(有限合伙)担任执行事务合伙人

  20 厦门易科汇华礼股权投资合伙企业(有限合伙) 北京易科汇担任执行事务合伙人,徐海忠持有其11.7647%的财产份额

  21 厦门盛芯材料产业投资基金合伙企业(有限合伙) 北京易科汇担任执行事务合伙人

  23 北京易科汇华仁投资中心(有限合伙) 北京易科汇担任执行事务合伙人,徐海忠持有其49%的财产份额

  24 厦门易科汇华义股权投资合伙企业(有限合伙) 北京易科汇担任执行事务合伙人,徐海忠持有其44.65%的财产份额

  25 宁波乡颂股权投资合伙企业(有限合伙) 北京易科汇担任执行事务合伙人

  26 淄博盛芯股权投资基金合伙企业(有限合伙) 北京易科汇担任执行事务合伙人,徐海忠持有其33.8024%的财产份额

  27 济宁经达股权投资基金合伙企业(有限合伙) 北京易科汇担任执行事务合伙人

  28 厦门咕儒投资管理合伙企业(有限合伙) 徐海忠担任执行事务合伙人,并持有其1%的财产份额

  29 厦门易科汇华信五号股权投资合伙企业(有限合伙) 北京易科汇担任执行事务合伙人

  30 厦门易科汇华信六号股权投资合伙企业(有限合伙) 北京易科汇担任执行事务合伙人

  31 厦门易科汇华信八号股权投资合伙企业(有限合伙) 北京易科汇担任执行事务合伙人

  32 厦门易科汇华信九号股权投资合伙企业(有限合伙) 北京易科汇担任执行事务合伙人

  38 济宁市海富控股有限公司 徐海忠担任执行董事兼经理,徐海忠控制的济宁市海富精密材料科技合伙企业(有限合伙)持有其100%的股权

  39 海富轻金属科技(东莞)有限公司 徐海忠担任董事长,徐海忠控制的济宁市海富电子科技有限公司持有其68%的股权

  40 厦门易科汇繁星企业管理合伙企业(有限合伙) 北京易科汇担任执行事务合伙人

  41 济宁朗木产业投资合伙企业(有限合伙) 济宁市海富企业管理有限公司担任执行事务合伙人

  42 厦门易科汇华信十二号股权投资合伙企业(有限合伙) 北京易科汇担任执行事务合伙人

  43 上海喆昆电子科技合伙企业(有限合伙) 徐海忠担任执行事务合伙人并持有其1%的财产份额

  44 上海昆日商务信息咨询有限公司 徐海忠控制的上海喆昆电子科技合伙企业(有限合伙)持有其60%的股权

  45 苏州航日化学有限公司 徐海忠控制的上海喆昆电子科技合伙企业(有限合伙)持有其76%的股权

  46 厦门易科汇华信十八号科技投资合伙企业(有限合伙) 北京易科汇担任执行事务合伙人

  47 淄博彼荣产业投资合伙企业(有限合伙) 北京易科汇担任执行事务合伙人

  48 济宁高新二号创业投资管理中心(有限合伙) 北京易科汇担任执行事务合伙人

  49 厦门易科汇华信十五号股权投资合伙企业(有限合伙) 北京易科汇担任执行事务合伙人

  50 济宁高新一号创业投资管理中心(有限合伙) 北京易科汇担任执行事务合伙人

  51 淄博易科汇智鼎产业投资合伙企业(有限合伙) 北京易科汇担任执行事务合伙人

  52 淄博易科汇智宇股权投资合伙企业(有限合伙) 北京易科汇担任执行事务合伙人

  53 淄博高行股权投资合伙企业(有限合伙) 济宁市海富企业管理有限公司担任执行事务合伙人,徐海忠持有99.8336%的份额

  54 淄博璟煜股权投资合伙企业(有限合伙) 北京易科汇担任执行事务合伙人,徐海忠持有49.9168%的份额

  55 盛芯智晟(淄博)股权投资合伙企业(有限合伙) 北京易科汇担任执行事务合伙人

  56 厦门易科汇华信十一号股权投资合伙企业(有限合伙) 徐海忠控制的北京易科汇持有其59.2%的财产份额并担任执行事务合伙人

  57 徐州易科汇企业管理合伙企业(有限合伙) 北京易科汇担任执行事务合伙人,徐海忠持有其37%的财产份额

  58 厦门易科汇华信十六号股权投资合伙企业(有限合伙) 徐海忠控制的北京易科汇持有其51.2195%的财产份额并担任执行事务合伙人

  59 厦门易科汇华信十号股权投资合伙企业(有限 合伙) 徐海忠控制的北京易科汇投资管理有限公司持有其 1.7544%的财产份额并担任执行事务合伙人

  60 徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业(有限合伙) 徐海忠控制的北京易科汇投资管理有限公司持有其0.25%的财产份额并担任执行事务合伙人

  61 淄博经纬易科一号产业投资合伙企业(有限合伙) 北京易科汇担任执行事务合伙人

  62 淄博智果产业投资合伙企业(有限合伙) 徐海忠控制的东营易科汇创业投资管理合伙企业(有限合伙)担任执行事务合伙人

  63 北京巴斯博体育有限合伙企业(有限合伙) 徐海忠担任执行事务合伙人,并持有其26.6667%的财产份额

  64 飒露科技(东莞)有限公司 徐海忠控制的济宁市海富电子科技有限公司持有其100%股权

  65 苏州飒露新材料科技有限公司 徐海忠担任执行董事,徐海忠控制的济宁市海富电子科技有限公司持有其100%的股权

  66 济宁海富光学科技有限公司 徐海忠控制的济宁市海富电子科技有限公司持有其69.8630%的股权

  67 蚌埠源崧科技有限公司 徐海忠控制的济宁海富光学科技有限公司持有其100%的股权

  73 智逍遥机器人科技(山东)有限公司 徐海忠控制的上海智逍遥机器人有限公司持有其100%的股权

  74 苏州凡赛特材料科技有限公司 徐海忠担任董事长,徐海忠直接及间接控制其48.51%的股权

  75 徐州菲赛材料科技有限公司 徐海忠控制的苏州凡赛特材料科技有限公司持有其100%的股权

  76 北京新华汇嘉投资管理有限公司 王卫东控制的北京东方汇嘉基金管理有限公司持有其100%的股权,且王卫东担任其执行董事、经理

  77 北京汇嘉创新科技有限公司 王卫东持有其90%股权并担任执行董事、经理

  78 南通君泰企业管理合伙企业(有限合伙) 王卫东控制的北京汇嘉创新科技有限公司担任其执行事务合伙人

  79 上海铂祥投资管理中心(有限合伙) 王卫东担任其执行事务合伙人,并持有其60%的财产份额

  80 上海格祥投资管理中心(有限合伙) 王卫东担任其执行事务合伙人,并持有其90%的财产份额

  81 海南汇嘉汇金股权投资基金合伙企业(有限合伙) 王卫东持有其1.1293%的财产份额,王卫东控制的北京东方汇嘉基金管理有限公司担任其执行事务合伙人,并持有其0.1129%的财产份额

  82 海南汇嘉汇银私募股权投资基金合伙企业(有限合伙) 王卫东持有其90%的财产份额,王卫东控制的北京汇嘉基金管理有限公司担任其执行事务合伙人,并持有其10%的财产份额

  83 合肥汇嘉汇盈股权投资合伙企业(有限合伙) 北京东方汇嘉基金管理有限公司担任执行事务合伙人

  84 北京汇嘉创新技术中心(有限合伙) 王卫东担任执行事务合伙人并持有其90%财产份额

  85 怀化嘉业企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 王卫东持有其90%的财产份额,并担任执行事务合伙人

  86 淄博汇嘉汇利股权投资基金合伙企业(有限合伙) 王卫东持有其99%的财产份额,王卫东控制的北京东方汇嘉基金管理有限公司担任其执行事务合伙人

  87 淄博汇嘉汇达股权投资基金合伙企业(有限合伙) 王卫东持有其98.04%的财产份额,王卫东控制的北京东方汇嘉基金管理有限公司担任其执行事务合伙人

  88 淄博汇嘉汇盛股权投资基金合伙企业(有限合伙) 王卫东持有其9.48%的财产份额,王卫东控制的北京东方汇嘉基金管理有限公司担任其执行事务合伙人,

  89 淄博汇嘉汇锦股权投资基金合伙企业(有限合伙) 王卫东持有其3.85%的财产份额,王卫东控制的北京东方汇嘉基金管理有限公司担任其执行事务合伙人,

  90 淄博汇嘉盛达股权投资基金合伙企业(有限合伙) 王卫东持有其7.66%的财产份额,王卫东控制的北京东方汇嘉基金管理有限公司担任其执行事务合伙人,

  91 淄博汇嘉金丰股权投资基金合伙企业(有限合伙) 王卫东持有其4.73%的财产份额,王卫东控制的北京东方汇嘉基金管理有限公司担任其执行事务合伙人,

  92 共青城领新投资合伙企业(有限合伙) 栗洋持有其71.5828%的财产份额,其配偶王芳担任执行事务合伙人

  93 共青城拓金贰号股权投资合伙企业(有限合伙) 栗洋控制的共青城拓金投资管理合伙企业(有限合伙)持有其0.0272%的财产份额,并担任执行事务合伙人

  94 珠海拓金基金管理有限公司 栗洋控制的拓金资本管理有限公司持有其100%的股权,栗洋担任执行董事兼经理

  95 共青城拓金众合投资合伙企业(有限合伙) 栗洋担任其执行事务合伙人,并持有7.4854%的财产份额

  96 共青城拓金投资管理合伙企业(有限合伙) 栗洋担任其执行事务合伙人,并持有51%的财产份额

  97 西安拓金投资管理合伙企业(有限合伙) 栗洋担任其执行事务合伙人,并持有10%的财产份额

  98 思美营销管理有限公司 栗洋持有其100%的股权,并担任执行董事兼经理

  99 深圳拓金金融控股 有限公司 栗洋持有其90%的股权,并担任执行董事兼总经理

  100 珠海横琴长信金控资本管理有限公司 栗洋持有其25%的股权,并担任董事

  102 深圳久安富赢新能源股权投资企业(有限合伙) 栗洋控制的深圳拓金私募股权投资基金管理有限公司担任执行事务合伙人

  103 珠海拓金能源投资合伙企业(有限合伙) 栗洋控制的深圳拓金私募股权投资基金管理有限公司担任执行事务合伙人

  104 共青城拓金壹号投资合伙企业(有限合伙) 共青城拓金投资管理合伙企业(有限合伙)担任执行事务合伙人;栗洋持有其49.95%的财产份额

  105 北京易科汇科技有限公司 徐海忠配偶的兄弟袁绍勇持有其100%的股权,并担任执行董事兼经理

  106 厦门易科汇投资管理合伙企业(有限合伙) 北京易科汇科技有限公司担任执行事务合伙人;徐海忠持有其34%的财产份额

  107 合肥立凭文教咨询服务有限公司 王卫东弟弟持有其89%的股权并担任执行董事兼总经理

  经本所律师核查,发行人董事、监事和高级管理人员(详见本法律意见书第十五部分)及其关系密切的家庭成员构成发行人的关联方。

  经本所律师核查,发行人控股子公司(详见本法律意见书第十部分)构成发行人的关联方。

  经本所律师核查,发行人控股股东珠海普瑞达、实际控制人徐延铭控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织构成发行人的关联方。除上述已披露的实际控制人控制的发行人股东。